APA Tại Việt Nam: Cập nhật Quan trọng Từ Nghị Định 122

Các doanh nghiệp hoạt động tại Việt Nam, đặc biệt là các công ty đa quốc gia và các doanh nghiệp có giao dịch liên kết, luôn tìm kiếm các biện pháp để quản lý rủi ro thuế và đảm bảo sự ổn định trong hoạt động kinh doanh. Một trong những công cụ hiệu quả nhất để đạt được mục tiêu này là Hiệp định Giá Trước (Advance Pricing Agreement – APA). Gần đây, với sự ra đời của Nghị định 122/2025/NĐ-CP, thẩm quyền phê duyệt và ký kết các APA song phương và đa phương tại Việt Nam đã có những thay đổi đáng kể. Điều này mang đến những cơ hội mới cũng như những điểm cần lưu ý cho các doanh nghiệp. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết những thay đổi quan trọng này, nhằm cung cấp cái nhìn toàn diện và hỗ trợ doanh nghiệp đưa ra quyết định chiến lược phù hợp.

Hiểu về Hiệp định Giá Trước (APA)

APA là một thỏa thuận ràng buộc pháp lý. Thỏa thuận này được ký kết giữa một hoặc nhiều người nộp thuế và cơ quan thuế. Hoặc, nó có thể là thỏa thuận giữa nhiều bên liên kết và nhiều cơ quan thuế. Mục đích chính của APA là xác định trước các cơ sở tính thuế. Cụ thể, nó bao gồm các phương pháp xác định giá chuyển nhượng và nguyên tắc giao dịch độc lập. Các thỏa thuận này áp dụng cho một khoảng thời gian cụ thể. Điều này giúp các công ty liên kết xác định trước cách định giá các giao dịch nội bộ. Nhờ đó, doanh nghiệp có thể tránh được những tranh chấp tiềm ẩn về giá chuyển nhượng với cơ quan thuế.

Cơ sở pháp lý cho việc áp dụng APA tại Việt Nam bao gồm Luật Quản lý thuế. Ngoài ra còn có các Nghị định hướng dẫn như Nghị định 126/2020/NĐ-CP, Nghị định 132/2020/NĐ-CP và các Thông tư liên quan, ví dụ như Thông tư 45. Nhìn chung, APA là một công cụ quan trọng để quản lý rủi ro giá chuyển nhượng. Nó cũng góp phần cải thiện môi trường đầu tư tại Việt Nam.

Những Vi phạm Giá Chuyển Nhượng Thường Gặp

Các doanh nghiệp đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) tại Việt Nam thường có mô hình hoạt động phụ thuộc nhiều vào công ty mẹ. Họ nhận các đầu vào quan trọng như giấy phép công nghệ và dịch vụ kỹ thuật. Công ty mẹ cũng thường cung cấp phần lớn, hoặc toàn bộ, nguyên liệu thô cho sản xuất. Ngược lại, công ty con tại Việt Nam chỉ mua một phần nhỏ nguyên liệu phụ trợ hoặc bao bì từ các nhà cung cấp độc lập trong nước.

Ở phía đầu ra, các công ty con thường bán phần lớn, thậm chí toàn bộ, sản phẩm hoàn chỉnh cho các công ty liên kết ở nước ngoài. Sau đó, các công ty này sẽ tiếp tục sản xuất và phân phối tại thị trường quốc tế. Vì hoạt động trên nhiều quốc gia, các tập đoàn sử dụng giá chuyển nhượng. Giá chuyển nhượng là giá trong các giao dịch kinh doanh như mua, bán, cho thuê, chuyển giao hàng hóa, dịch vụ và tài sản giữa các bên liên kết. Nó là công cụ để phân bổ thu nhập trong nội bộ tập đoàn. Điều này cho phép họ dịch chuyển doanh thu và chi phí đến các quốc gia có thuế suất ưu đãi hơn.

Dựa trên kinh nghiệm tư vấn thuế, có một số biểu hiện vi phạm giá chuyển nhượng phổ biến:

• Báo lỗ liên tục trong khi hoạt động kinh doanh mở rộng và tăng vốn đầu tư.
• Báo lỗ sau khi hết thời gian hưởng ưu đãi thuế.
• Công ty mẹ bán tài sản cho công ty con với giá cao hơn giá thị trường. Điều này nhằm tăng lợi nhuận ở nước ngoài và tăng chi phí khấu hao tại Việt Nam.
• Các công ty FDI ghi nhận chi phí dịch vụ như bản quyền, phí quản lý, phí tư vấn cho bên liên kết mà không có giao dịch thực tế hoặc bằng chứng hỗ trợ hoạt động tại Việt Nam.
• Duy trì mức lợi nhuận thấp để giảm thiểu nghĩa vụ thuế, tránh thu hút sự chú ý của cơ quan thuế.

Thách thức cho các cơ quan quản lý nhà nước là loại bỏ các yếu tố ảnh hưởng từ mối quan hệ liên kết. Mục tiêu là xác định giá chuyển nhượng tương đương với giá thị trường. Các biện pháp mà cơ quan thuế thường áp dụng bao gồm ấn định tỷ suất lợi nhuận dựa trên phạm vi giá giao dịch độc lập. Điều này nhằm giảm lỗ và tăng thu nhập chịu thuế cho doanh nghiệp. Ngoài ra, họ có thể điều chỉnh giá mua tài sản, dẫn đến giảm giá trị khấu hao tài sản cố định. Hoặc, cơ quan thuế có thể loại bỏ hoàn toàn hoặc một phần chi phí dịch vụ ra khỏi chi phí hợp lý và hợp lệ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp.

Nghị định 122/2025/NĐ-CP: Thay đổi về Thẩm quyền Phê duyệt APA

Trước đây, theo quy định tại Khoản 5, Điều 41 của Nghị định 126/2020/NĐ-CP, việc phê duyệt và ký kết các APA song phương và đa phương (có liên quan đến cơ quan thuế nước ngoài) đòi hỏi sự tham gia của cấp cao. Cụ thể, Bộ Tài chính phải trình APA lên Chính phủ và Thủ tướng Chính phủ để tham vấn ý kiến trước khi phê duyệt và ký kết. Tuy nhiên, Nghị định 122/2025/NĐ-CP đã mang đến một sự thay đổi quan trọng. Nghị định này phân cấp và phân quyền phê duyệt APA song phương và đa phương cho Bộ trưởng Bộ Tài chính. Điều này có nghĩa là Bộ trưởng Bộ Tài chính giờ đây có thẩm quyền trực tiếp trong việc tham vấn, quyết định nội dung và ký kết các APA này. Bộ trưởng cũng có quyền xác định ngày hiệu lực của APA. Do đó, quy trình phê duyệt được rút gọn đáng kể, giúp đẩy nhanh tiến độ xử lý hồ sơ.

Đối với APA đơn phương, thẩm quyền phê duyệt và ký kết vẫn thuộc về Bộ Tài chính như quy định trước đó. Sự thay đổi này tập trung vào việc tối ưu hóa quy trình xử lý các thỏa thuận có yếu tố quốc tế.

Quy trình Triển khai APA theo Nghị định 122

Nghị định 122 cũng làm rõ vai trò của Tổng cục Thuế trong quy trình triển khai APA. Tổng cục Thuế tiếp tục đóng vai trò trung tâm trong việc xử lý kỹ thuật và thẩm định hồ sơ APA. Cụ thể, Tổng cục Thuế có trách nhiệm:

• Xây dựng kế hoạch đàm phán APA.
• Tham vấn các bộ, ngành liên quan (nếu cần thiết).
• Trình kế hoạch đàm phán lên Bộ trưởng Bộ Tài chính phê duyệt trước khi bắt đầu đàm phán chính thức.
• Tiến hành các cuộc thảo luận và đàm phán chính thức về nội dung APA theo kế hoạch đã được phê duyệt.
• Soạn thảo dự thảo APA để Bộ trưởng Bộ Tài chính ký kết sau khi hoàn thành quá trình đàm phán.

Điều quan trọng cần lưu ý là theo Nghị định 126 trước đây, Bộ Tài chính thường phải tham vấn các bộ khác như Bộ Ngoại giao và Bộ Tư pháp khi xử lý các APA song phương và đa phương. Tuy nhiên, Nghị định 122 không còn quy định bắt buộc này. Thay vào đó, nó quy định rằng Tổng cục Thuế có thể tham vấn các bộ khác khi cần thiết trước khi trình kế hoạch đàm phán lên Bộ Tài chính.

Các Quy định Chuyển tiếp Quan trọng

Nghị định 122/2025/NĐ-CP có quy định chuyển tiếp áp dụng cho các hồ sơ APA song phương và đa phương đã nộp cho cơ quan thuế trước ngày Nghị định này có hiệu lực (1/7/2025). Cụ thể, đối với những hồ sơ này mà chưa được báo cáo lên Chính phủ và Thủ tướng Chính phủ, thẩm quyền phê duyệt và ký kết sẽ tuân theo quy định mới của Nghị định 122. Điều này có nghĩa là Bộ trưởng Bộ Tài chính sẽ là người có thẩm quyền phê duyệt và ký kết các hồ sơ này, thay vì quy trình cũ.

Lợi ích của việc Phân cấp Thẩm quyền Phê duyệt APA

Việc phân cấp thẩm quyền phê duyệt và ký kết APA song phương và đa phương cho Bộ trưởng Bộ Tài chính là một cải cách mang tính chiến lược. Mục tiêu là nhằm tinh gọn hóa các thủ tục hành chính. Điều này phản ánh rõ ràng cam kết của Việt Nam trong việc loại bỏ các rào cản pháp lý. Đồng thời, nó còn tạo điều kiện thuận lợi hơn cho việc xử lý nhanh chóng các hồ sơ APA. Kết quả là, các doanh nghiệp có thể đạt được sự chắc chắn về giá chuyển nhượng sớm hơn. Điều này giúp giảm thiểu rủi ro tranh chấp thuế và cải thiện môi trường đầu tư kinh doanh tại Việt Nam. Doanh nghiệp có thể tham khảo thêm về các quy định liên quan đến tuân thủ giá chuyển nhượng cho xuất khẩu để có cái nhìn tổng thể hơn.

Các Tính năng Chính của Cơ chế APA tại Việt Nam

Ngoài những thay đổi về thẩm quyền phê duyệt, cơ chế APA tại Việt Nam còn có những đặc điểm đáng chú ý khác:

• Phạm vi áp dụng: APA có thể áp dụng cho tối đa ba năm. Tuy nhiên, thời gian này không được vượt quá số năm thực tế mà người nộp thuế đã hoạt động và kê khai thuế thu nhập doanh nghiệp tại Việt Nam.
• Các loại APA: Việt Nam chấp nhận cả APA đơn phương, song phương và đa phương.
• Quy trình APA: Quy trình bao gồm bốn bước chính: nộp hồ sơ chính thức, đánh giá hồ sơ, đàm phán và kết luận.
• Tư vấn trước nộp hồ sơ: Theo quy định hiện hành, việc tư vấn trước khi nộp hồ sơ không phải là bước bắt buộc trong quy trình đăng ký APA. Tuy nhiên, các doanh nghiệp vẫn có thể thực hiện để hiểu rõ hơn về quy trình và yêu cầu.

Kết luận

Nghị định 122/2025/NĐ-CP đánh dấu một bước tiến quan trọng trong việc cải cách thủ tục hành chính liên quan đến Hiệp định Giá Trước tại Việt Nam. Việc phân cấp thẩm quyền phê duyệt APA song phương và đa phương cho Bộ trưởng Bộ Tài chính sẽ giúp quy trình trở nên nhanh chóng và hiệu quả hơn. Điều này thể hiện nỗ lực của Chính phủ Việt Nam trong việc tạo môi trường kinh doanh thuận lợi, minh bạch và hấp dẫn hơn cho các nhà đầu tư. Các doanh nghiệp cần nắm bắt những thay đổi này để có thể tận dụng tối đa lợi ích mà APA mang lại, từ đó đảm bảo sự ổn định và phát triển bền vững.

Câu hỏi Thường gặp về APA tại Việt Nam